Likwidacja spółki jawnej – procedura krok po kroku
W artykule objaśnię Państwu, procedurę likwidacji spółki zainicjowaną na skutek uchwały wspólników.
Categories: Biznes
Po co obniżać kapitał zakładowy w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością?
Jest wiele przyczyn z jakich wspólnicy spółek z ograniczoną odpowiedzialnością decydują się na obniżenie kapitału zakładowego. Najczęściej jest to konieczność pokrycia straty bilansowej. Z doświadczenia moich klientów wiem, że często stosowaną opcją jest również obniżenie kapitału zakładowego w celu przeksięgowania go na inne fundusze, np. na kapitał zakładowy lub rezerwowy. Dzięki obniżeniu kapitału zakładowego spółka może pozyskać także dodatkowe środki na wypłatę dywidend lub przeprowadzenie innych operacji. Obniżenie kapitału zakładowego może być także skutkiem opuszczenia spółki przez jednego z wspólników i koniecznością umorzenia jego udziałów. Niezależnie od przyczyny obniżenia kapitału zakładowego, jest to procedura skomplikowana i wymagająca wsparcia prawnika. Jak przeprowadzić procedurę obniżenia kapitału zakładowego spółki?
01.
UCHWAŁA SPÓŁKI
Zgromadzenie wspólników podejmuje uchwałę o obniżeniu kapitału zakładowego spółki
02.
zawiadomienie wierzycieli
Umieszczenie ogłoszenia w Monitorze Sądowym i Gospodarczym
03.
zgłoszenie do KRS
Złożenie odpowiednich dokumentów do KRS
Uchwała zgromadzenia wspólników o obniżeniu kapitału zakładowego
Podjęcie uchwały zgromadzenia wspólników o obniżeniu kapitału zakładowego jest wymogiem koniecznym do przeprowadzenia całej procedury.
Uchwała ta, jako że stanowi zmianę umowy spółki wymaga sporządzenia jej w formie aktu notarialnego. W przypadku spółki zarejestrowanej za pośrednictwem portalu ministerstwa sprawiedliwości wymagane jest jedynie podjęcie uchwały elektronicznej.
Uchwała o obniżeniu kapitału zakładowego powinna wskazywać kwotę nowego obniżonego kapitału zakładowego. Pamiętać należy przy tym, iż w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością kapitał zakładowy nie może być niższy niż pięć tysięcy złotych. W spółkach o takim kapitale obniżenie nie jest zatem możliwe.
Oprócz kwoty obniżenia, uchwała powinna określać także sposób obniżenia. Obniżenie kapitału zakładowego może nastąpić przez umorzenie części udziałów lub zmniejszenie ich wartości nominalnej. Jednocześnie jeden udział nie może mieć wartości mniejszej niż pięćdziesiąt złotych. Jeśli spółka z ograniczoną odpowiedzialnością wypracowała zysk, umorzenie może nastąpić przez przeksięgowanie zysku.
Uchwała wspólników w przedmiocie obniżenia kapitału zakładowego powinna być podjęta większością 2/3 głosów. Umowa spółki może jednak ustanawiać surowsze warunki kworum.
Zawiadomienie wierzycieli o obniżeniu kapitału zakładowego
Po przyjęciu stosownej uchwały, zarząd spółki zobowiązany jest do umieszczenia informacji o obniżeniu kapitału zakładowego w Monitorze Sądowym i Gospodarczym. Jest to informacja szczególnie istotna dla ewentualnych wierzycieli spółki. Z chwilą publikacji ogłoszenia o obniżeniu kapitału zakładowego mogą oni bowiem w terminie trzech miesięcy wnieść swój sprzeciw co do decyzji wspólników. W przypadku zgłoszenia się wierzyciela, spółka jeżeli chce nadal procedować obniżenie kapitału, powinna takiego wierzyciela spłacić lub stosownie zabezpieczyć.
W przypadku gdy spółka nie posiada środków na zaspokojenie bądź zabezpieczenie wierzycieli obniżenie kapitału zakładowego nie dojdzie do skutku. Wierzycieli, którzy sprzeciwu nie zgłosili, uważa się za zgadzających się na obniżenie kapitału zakładowego.
W pewnych uzasadnionych przypadkach spółka może jednak odstąpić od procedury ogłoszenia informacji o obniżeniu kapitału zakładowego. Dzieje się tak, gdy pomimo obniżenia kapitału zakładowego nie zwraca się wspólnikom wpłat dokonanych na kapitał zakładowy, a jednocześnie z obniżeniem kapitału zakładowego następuje jego podwyższenie co najmniej do pierwotnej wysokości.
Zgłoszenie obniżenia kapitału zakładowego do sądu rejestrowego
Po pełnym przeprowadzeniu procedury obniżenia kapitału zakładowego, zarząd winien zgłosić stosowne dokumenty do sądu rejestrowego. Wniosek o ujawnienie zmian w KRS należy złożyć po upływie terminu do zgłaszania wierzycieli, nie później niż w terminie 6 miesięcy od dnia podjęcia uchwały o obniżeniu kapitału zakładowego. Od 1 grudnia 2021 r. wszelkie zmiany w spółkach zgłasza się do sądu elektronicznie za pośrednictwem Platformy Rejestrów Sądowych. Do wypełnionego formularza należy dołączyć:
Likwidacja Kółka Rolniczego – procedura krok po kroku
Ostatnio zetknąłem się w swojej praktyce z problematyką funkcjonowania organizacji zwanej kółkiem rolniczym. Czym jest kółko rolnicze? Kółko rolnicze jest dobrowolną, niezależną i samorządną, społeczno-zawodową organizacją rolników posiadającą osobowość prawną.
Likwidacja stowarzyszenia – procedura krok po kroku
W jednym z wcześniejszych wpisów, przybliżałem proces likwidacji fundacji. Z uwagi na dość duże zainteresowanie czytelników, postanowiłem w odrębnym artykule opisać, jak wygląda likwidacja stowarzyszenia rejestrowego. Stowarzyszenie może zostać rozwiązane na dwa sposoby – w drodze samolikwidacji lub na skutek rozwiązania przez sąd rejestrowy. W niniejszym wpisie skupię się głównie na tym pierwszym sposobie, czyli […]
Likwidacja fundacji – procedura krok po kroku
W jednym z wcześniejszych wpisów opisywałem przebieg rejestracji fundacji (link). W ostatnim czasie zaobserwowałem jednak częste pytania klientów dotyczące procesu wręcz odwrotnego. Wynikać może to z ogólnej sytuacji gospodarczej – fundatorzy nie są już w stanie dłużej dotować fundacji. Spada również ofiarność darczyńców wspomagających funkcjonowanie fundacji. Niezależnie od przyczyn leżących u podłoża podjęcia decyzji o […]
