obniżenie kapitału zakładowego
0 Komentarzy
Categories: Biznes

Po co obniżać kapitał zakładowy w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością?

Jest wiele przyczyn z jakich wspólnicy spółek z ograniczoną odpowiedzialnością decydują się na obniżenie kapitału zakładowego. Najczęściej jest to konieczność pokrycia straty bilansowej. Z doświadczenia moich klientów wiem, że często stosowaną opcją jest również obniżenie kapitału zakładowego w celu przeksięgowania go na inne fundusze, np. na kapitał zakładowy lub rezerwowy. Dzięki obniżeniu kapitału zakładowego spółka może pozyskać także dodatkowe środki na wypłatę dywidend lub przeprowadzenie innych operacji. Obniżenie kapitału zakładowego może być także skutkiem opuszczenia spółki przez jednego z wspólników i koniecznością umorzenia jego udziałów. Niezależnie od przyczyny obniżenia kapitału zakładowego, jest to procedura skomplikowana i wymagająca wsparcia prawnika. Jak przeprowadzić procedurę obniżenia kapitału zakładowego spółki?

01.

UCHWAŁA SPÓŁKI

Zgromadzenie wspólników podejmuje uchwałę o obniżeniu kapitału zakładowego spółki

02.

zawiadomienie wierzycieli

Umieszczenie ogłoszenia w Monitorze Sądowym i Gospodarczym

03.

zgłoszenie do KRS

Złożenie odpowiednich dokumentów do KRS

Uchwała zgromadzenia wspólników o obniżeniu kapitału zakładowego

Podjęcie uchwały zgromadzenia wspólników o obniżeniu kapitału zakładowego jest wymogiem koniecznym do przeprowadzenia całej procedury.

Uchwała ta, jako że stanowi zmianę umowy spółki wymaga sporządzenia jej w formie aktu notarialnego. W przypadku spółki zarejestrowanej za pośrednictwem portalu ministerstwa sprawiedliwości wymagane jest jedynie podjęcie uchwały elektronicznej.

Uchwała o obniżeniu kapitału zakładowego powinna wskazywać kwotę nowego obniżonego kapitału zakładowego. Pamiętać należy przy tym, iż w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością kapitał zakładowy nie może być niższy niż pięć tysięcy złotych. W spółkach o takim kapitale obniżenie nie jest zatem możliwe.

Oprócz kwoty obniżenia, uchwała powinna określać także sposób obniżenia. Obniżenie kapitału zakładowego może nastąpić przez umorzenie części udziałów lub zmniejszenie ich wartości nominalnej. Jednocześnie jeden udział nie może mieć wartości mniejszej niż pięćdziesiąt złotych. Jeśli spółka z ograniczoną odpowiedzialnością wypracowała zysk, umorzenie może nastąpić przez przeksięgowanie zysku.

Uchwała wspólników w przedmiocie obniżenia kapitału zakładowego powinna być podjęta większością 2/3 głosów. Umowa spółki może jednak ustanawiać surowsze warunki kworum.

Zawiadomienie wierzycieli o obniżeniu kapitału zakładowego

Po przyjęciu stosownej uchwały, zarząd spółki zobowiązany jest do umieszczenia informacji o obniżeniu kapitału zakładowego w Monitorze Sądowym i Gospodarczym. Jest to informacja szczególnie istotna dla ewentualnych wierzycieli spółki. Z chwilą publikacji ogłoszenia o obniżeniu kapitału zakładowego mogą oni bowiem w terminie trzech miesięcy wnieść swój sprzeciw co do decyzji wspólników. W przypadku zgłoszenia się wierzyciela, spółka jeżeli chce nadal procedować obniżenie kapitału, powinna takiego wierzyciela spłacić lub stosownie zabezpieczyć.

W przypadku gdy spółka nie posiada środków na zaspokojenie bądź zabezpieczenie wierzycieli obniżenie kapitału zakładowego nie dojdzie do skutku. Wierzycieli, którzy sprzeciwu nie zgłosili, uważa się za zgadzających się na obniżenie kapitału zakładowego.

W pewnych uzasadnionych przypadkach spółka może jednak odstąpić od procedury ogłoszenia informacji o obniżeniu kapitału zakładowego. Dzieje się tak, gdy pomimo obniżenia kapitału zakładowego nie zwraca się wspólnikom wpłat dokonanych na kapitał zakładowy, a jednocześnie z obniżeniem kapitału zakładowego następuje jego podwyższenie co najmniej do pierwotnej wysokości.

Zgłoszenie obniżenia kapitału zakładowego do sądu rejestrowego

Po pełnym przeprowadzeniu procedury obniżenia kapitału zakładowego, zarząd winien zgłosić stosowne dokumenty do sądu rejestrowego. Wniosek o ujawnienie zmian w KRS należy złożyć po upływie terminu do zgłaszania wierzycieli, nie później niż w terminie 6 miesięcy od dnia podjęcia uchwały o obniżeniu kapitału zakładowego. Od 1 grudnia 2021 r. wszelkie zmiany w spółkach zgłasza się do sądu elektronicznie za pośrednictwem Platformy Rejestrów Sądowych. Do wypełnionego formularza należy dołączyć:

  • uchwałę o obniżeniu kapitału zakładowego,
  • informację o publikacji ogłoszenia w Monitorze Sądowym i Gospodarczym,
  • oświadczenie wszystkich członków zarządu o zaspokojeniu lub zabezpieczeniu wierzycieli, którzy zgłosili swoje sprzeciwy co do obniżenia kapitału zakładowego,
  • tekst jednolity umowy spółki,
  • aktualną listę wspólników.

Likwidacja stowarzyszenia
Biznes

Likwidacja stowarzyszenia – procedura krok po kroku

W jednym z wcześniejszych wpisów, przybliżałem proces likwidacji fundacji. Z uwagi na dość duże zainteresowanie czytelników, postanowiłem w odrębnym artykule opisać, jak wygląda likwidacja stowarzyszenia rejestrowego. Stowarzyszenie może zostać rozwiązane na dwa sposoby – w drodze samolikwidacji lub na skutek rozwiązania przez sąd rejestrowy. W niniejszym wpisie skupię się głównie na tym pierwszym sposobie, czyli […]
likwidacja fundacji
Biznes

Likwidacja fundacji – procedura krok po kroku

W jednym z wcześniejszych wpisów opisywałem przebieg rejestracji fundacji (link). W ostatnim czasie zaobserwowałem jednak częste pytania klientów dotyczące procesu wręcz odwrotnego. Wynikać może to z ogólnej sytuacji gospodarczej – fundatorzy nie są już w stanie dłużej dotować fundacji. Spada również ofiarność darczyńców wspomagających funkcjonowanie fundacji. Niezależnie od przyczyn leżących u podłoża podjęcia decyzji o […]
zawieszenie działalności spółki
Biznes

Zawieszenie działalności spółki prawa handlowego – część II

Zawieszenie działalności spółki prawa handlowego zawiera pewne odmienności od zawieszenia jednoosobowej działalności gospodarczej. W ostatnim wpisie na blogu przybliżyłem Państwu zasady zawieszania firm jednoosobowych i spółek cywilnych (link na końcu wpisu). Dzisiejszy wpis będzie odnosił się natomiast do zasad zawieszania działalności przez spółki prawa handlowego. W ich przypadku istnieją pewne różnice od standardowego zawieszenia działalności, […]
zawieszenie działalności gospodarczej
Biznes

Zawieszenie działalności gospodarczej – część I

Czy w dobie kryzysu warto zwiesić funkcjonowanie firmy? Czym jest formalne zawieszenie działalności gospodarczej? Zawieszenie działalności gospodarczej nie jest nowym rozwiązaniem prawnym. Możliwość ta istnieje już od dawna, choć z uwagi na słabnącą gospodarkę, coraz więcej przedsiębiorców będzie się na nią decydować. Zawiesić można zarówno firmę jednoosobową jak i działalność prowadzoną w ramach spółki. Z […]

Zostaw komentarz

r.pr. Karol Franczak

Jestem radcą prawnym wpisanym na listę radców prawnych OIRP w Krakowie pod nr KR-3928.

Od wielu lat specjalizuję się w bieżącym doradztwie osobom prywatnym i przedsiębiorcom.

Zapraszam do skorzystania z mojej wiedzy!