Wspólnicy decydują się na podwyższenie kapitału zakładowego spółki z ograniczoną odpowiedzialnością przede wszystkim aby zwiększyć wiarygodność spółki w oczach kontrahentów. Równie często podwyższają kapitał zakładowy w związku z planami inwestycyjnymi lub przystąpieniem do niej nowych wspólników. Podwyższenie kapitału może pojawić się również w związku z potrzebą pokrycia strat w firmie.
Wkłady na pokrycie kapitału zakładowego
Minimalny kapitał zakładowy spółki z ograniczoną odpowiedzialnością wynosi 5 000,00 złotych. Wkład na pokrycie kapitału zakładowego spółki z o.o. może zostać wniesiony zarówno w pieniądzu, jak i w drodze aportu.
Przedmiotem aportu może być wszystko, co nie będąc pieniądzem, ma jakąkolwiek wymierną wartość ekonomiczną, mogącą się składać na kapitał zakładowy – prawa lub rzeczy. Wniesienie aportu wiąże się z przeniesieniem na spółkę wszelkich praw do przedmiotu wkładu, a więc przykładowo prawa własności określonej rzeczy, przysługującej wspólnikowi. Wkładem do spółki nie mogą być usługi oraz prawa niezbywalne.
Metody podwyższania kapitału zakładowego
Decyzje o podwyższeniu kapitału zakładowego podejmuje Zgromadzenie Wspólników spółki z o.o. w drodze uchwały. Podwyższenie kapitału może nastąpić poprzez ustanowienie nowych udziałów lub poprzez podwyższenie wartości dotychczasowych udziałów. Można również podwyższyć kapitał zakładowy poprzez połączenie obydwu metod).
Jeżeli w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością wszystkie udziały są równe, to podwyższenie wartości nominalnej kapitału zakładowego musi dotyczyć wszystkich udziałów. Warto też wskazać, że jeśli podwyższa się kapitał zakładowy przez utworzenie nowych udziałów w spółce, w której wspólnik może mieć więcej niż jeden udział, to nowe udziały muszą mieć taką samą wartość nominalną, jak udziały dotychczasowe.
Umowa spółki nie przewiduje podwyższenie kapitału zakładowego
Kodeks spółek handlowych w odniesieniu do spółki z ograniczoną odpowiedzialnością przewiduje zasadniczo dwa tryby podwyższenia kapitału zakładowego spółki. Regułą jest podwyższenie kapitału zakładowego poprzez odbycie Zgromadzenia Wspólników i podjęcie uchwały w przedmiocie zmiany umowy spółki oraz podwyższenia kapitału zakładowego spółki.
Dzieje się tak, jeżeli w umowie spółki z o.o. brak jest postanowień zasady podwyższenia kapitału zakładowego. Wówczas podwyższenie kapitału zakładowego może nastąpić tylko na podstawie zmiany tej umowy. Uchwałę musi podjąć Zgromadzenie Wspólników większością dwóch trzecich głosów. Podwyższenie kapitału zakładowego następuje w momencie wpisu do KRS. Zarząd spółki zobowiązany jest zgłosić podwyższenie kapitału zakładowego do krajowego rejestru sądowego.
CZYTAJ WIĘCEJ
Umowa spółki przewiduje podwyższenie kapitału zakładowego
Jeżeli podwyższenie kapitału zakładowego jest przewidziane w umowie spółki z o.o., uchwała określa jedynie sposób podwyższenia kapitału oraz środki, z których podwyższenie ma być sfinansowane(czy będą to środki zewnętrze, czy też środki z kapitałów zapasowych lub rezerwowych sp. z o.o.). Wkłady na podwyższony kapitał mogą być pieniężne i aportowe. Uchwała podwyższająca kapitał zakładowy podejmuje się wówczas bezwzględną większością głosów, choć są od tej zasady wyjątki.
Tryb ten jest odformalizowanym, mniej kosztownym i szybszym sposobem podwyższenia kapitału zakładowego. Pozwala on na stosunkowo szybkie dokapitalizowanie spółki, przy zminimalizowaniu kosztów z tym związanych. Został on uregulowany w art. 257 k.s.h. To czy możemy skorzystać z uproszczonego trybu, uzależnione jest od spełnienia ściśle określonych przesłanek.
Po pierwsze, umowa spółki musi przewidywać możliwość dokonania podwyższenia w trybie art. 257 k.s.h. oraz określać maksymalną wartość podwyższenia oraz termin graniczny, do którego można skorzystać z tej instytucji.
Ustawa nie określa maksymalnej kwoty oraz terminu podwyższenia kapitały zakładowego wskazanego w treści umowy spółki. Termin ten powinien być jednak realny i nieodległy czasowo.
Po drugie, Zgromadzenie Wspólników spółki musi podjąć uchwałę o podwyższeniu kapitału zakładowego, która zawiera wszystkie elementy wymagane przez k.s.h. Procedura „uproszczonego” podwyższenia kapitału różni się jednak zasadniczo od zwykłego trybu. Nie wymaga bowiem udziału notariusza podczas obrad Zgromadzenia Wspólników, a uchwała zapada bezwzględną większością głosów a nie większością kwalifikowaną 2/3 głosów, jak w przypadku zmiany umowy spółki.
Prawo pierwszeństwa nabycia udziałów
Co do zasady, dotychczasowi wspólnicy mają prawo pierwszeństwa do objęcia nowych udziałów w podwyższonym kapitale zakładowym. Objęcie akcji następuje proporcjonalnie do dotychczasowych udziałów wspólników. Prawo pierwszeństwa należy jednak wykonać w terminie miesiąca od dnia wezwania do jego wykonania. Wezwania te Zarząd spółki przesyła wspólnikom w przeciągu miesiąca od terminu podwyższenia kapitału. Umowa spółki z o.o. lub uchwała o podwyższeniu kapitału w spółce może wyłączyć prawo pierwszeństwa.P
