spółka w jeden dzień
0 Komentarzy
Categories: Biznes

Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością jest jedną z najczęściej wybieranych form prowadzenia działalności gospodarczej w Polsce. Z uwagi na jej uniwersalność i ograniczenie odpowiedzialności za zobowiązania zaraz po jednoosobowej działalności gospodarczej, cieszy się największym uznaniem Polaków.

Spółka w jeden dzień

Od pewnego czasu istnieje możliwość założenia tej spółki w trybie elektronicznym. Za pośrednictwem portalu internetowego prowadzonego przez Ministerstwo Sprawiedliwości, spółkę z o.o. można założyć w jeden dzień. Oprócz tego, iż proces założenia jest zdecydowanie szybszy niż w przypadku tradycyjnej („papierowej”) rejestracji, to do tego jest też tańszy. Opłata sądowa za rejestrację spółki w systemie internetowym wynosi 350 złotych. Opłata za rejestrację umowy spółki sporządzonej w formie aktu notarialnego wynosi natomiast 600 złotych plus taksa notarialna.

Elektroniczna umowa spółki z o.o. – rejestracja konta w systemie elektronicznym

Przyszli wspólnicy w celu założenia spółki drogą elektroniczną, muszą założyć konta w systemie Ministerstwa Sprawiedliwości. Nasza tożsamość oraz przypisane konto muszą być jednak zweryfikowane. Aby zweryfikować konto należy potwierdzić nasze dane poprzez połączenie konta z profilem zaufanym ePUAP (drugą opcją jest złożenie kwalifikowanego podpisu elektronicznego). Profil zaufany ePUAP pozyskać możemy również na dwa sposoby. Pierwszym z nim jest założenie ePUAPu drogą elektroniczną i potwierdzenie danych poprzez wizytę w wybranym urzędzie. Drugi polega natomiast na założeniu konta ePUAP poprzez weryfikację danych przez bank w którym posiadamy rachunek. Gdy nasze konto w systemie Ministerstwa jest już aktywne możemy przystąpić do sporządzenia pierwszego i najważniejszego dokumentu, czyli umowy spółki.

Internetowa umowa spółki z o.o.

Umowa spółki z o.o. zawarta przez wspólników w formie aktu notarialnego pozwala na szerokie unormowanie zasad współpracy pomiędzy wspólnikami. Natomiast elektroniczna umowa jest umową regulującą jedynie główne i podstawowe aspekty działania spółki.

 

A. Kody PKD

W pierwszej kolejności wspólnicy muszą wybrać nazwę spółki. Następnie wybierają kody PKD, których lista jest publikowana na portalu Ministerstwa Przedsiębiorczości i Technologii. Kody muszą odzwierciadlać profil działalności spółki.

 

B. Udziały w spółce

Po wybraniu kodów PKD, wspólnicy określają jakie udziały wnoszą do spółki. Zasada minimalnego kapitału spółki w przypadku spółki elektronicznej jak i spółki „papierowej” jest taka sama. Minimalny kapitał zakładowy spółki z o.o. wynosi 5000 zł. W przeciwieństwie jednak do spółki notarialnej, udziały w spółce elektronicznej mogą być wnoszone jedynie w formie pieniężnej. Wspólnicy muszą zatem wskazać jaki spółka będzie mieć kapitał zakładowy, na ile będzie się on będzie dzielić udziałów oraz ile obejmie każdy z nich.

 

C. Zasady umarzania udziałów

Po ustaleniu kapitału, wspólnicy określają zasady umarzania udziałów oraz reguły zbywania udziałów. Wspólnicy mogą zatem uzależnić możliwość sprzedaży udziałów od zgody zarządu. W przeciwieństwie do umowy notarialnej, nie mogą oni jednak wprowadzić pierwokupu udziałów. Spółka elektroniczna jest również zawierana na czas nieograniczony (spółkę notarialną można zawszeć na wskazany czas). Następnym krokiem jest ustanowienie możliwości wypłaty zaliczki na poczet dywidendy oraz wyboru Rady Nadzorczej.

 

D. Ustalenie składu zarządu i sposobu reprezentacji

Kolejną doniosłym działaniem wspólników w ramach umowy jest wybranie osób wchodzących w skład zarządu oraz wskazanie zasad reprezentowania spółki. W skład zarządu mogą wejść sami wspólnicy lub osoby trzecie. Osoby te muszą jednak założyć swoje własne konta w systemie elektronicznym Ministerstwa. Będą oni bowiem włączeni w tworzenie dalszych dokumentów rejestrowych.

Po wybraniu zarządu (min. jedna osoba), wspólnicy muszą zdecydować co do zasad reprezentacji. W systemie elektronicznym możliwości są dwie. Pierwsza to zasada samodzielnej reprezentacji. W jej ramach każdy członek zarządu może działać w imieniu spółki samodzielnie. Druga to reprezentacja łączna. W systemie reprezentacji łącznej do skutecznego działania w imieniu spółki konieczne jest współdziałanie min. dwóch członków zarządu albo jednego łącznie z prokurentem.

 

E. Zasady zaciągania zobowiązań

Ostatnim wyborem jaki stoi przed wspólnikami jest uregulowanie zasad zaciągania zobowiązań przez spółkę. Wspólnicy mogą związać zarząd poprzez uzależnienie możliwości zaciągnięcia zobowiązania (lub rozporządzenia majątkiem spółki) dwukrotnie przewyższającego kapitał zakładowy od zgody zgromadzenia wspólników. Po zawarciu umowy spółki należy przejść do tworzenia dalszych dokumentów rejestrowych.

spółka w jeden dzień

Pozostałe dokumenty zgłoszeniowe

Po zawarciu umowy spółki, rola wspólników o ile nie wchodzą do zarządu kończy się. W tym miejscu tworzenie dalszych dokumentów elektronicznych przechodzi na wybranych członków zarządu. W systemie należy wygenerować kolejno:

  1. oświadczenie o wniesieniu kapitału zakładowego;
  2. listę wspólników.

Dodatkowo jeżeli wspólnicy chcą wprowadzić do spółki prokurenta, mogą w tym miejscu podjąć uchwałę o jego wyborze. Po wygenerowaniu ww. dokumentów należy przystąpić do wypełnienia wniosku rejestrowego. Gdy wniosek jest już wygenerowany należy go wysłać do sądu. Aby wniosek został przesłany należy go uprzednio opłacić.

Zakończenie rejestracji – spółka w jeden dzień

Po przesłaniu wytworzonych dokumentów pozostaje nam czekać na zarejestrowanie spółki przez sąd. Z automatu nowo zarejestrowana spółka otrzyma numer KRS, NIP oraz REGON. Po rejestracji spółki należy we własnym zakresie złożyć do Urzędu Skarbowego prawidłowo wypełnioną deklarację PCC-3, samodzielnie obliczyć podatek oraz dokonać jego wpłaty w terminie 14 dni od dnia zawarcia spółki. Podstawą opodatkowania jest wartość kapitału zakładowego pomniejszonego o koszt wpisu do KRS i ogłoszenia w Monitorze Sądowym i Gospodarczym (opłata manipulacyjna nie podlega odliczeniu). Stawka podatku PCC od umowy spółki wynosi 0,5%.

 

Czytaj więcej: https://radca-franczak.pl/2019/02/05/upadlosc-spolki-z-o.o.—odpowiedzialnosc-czlonka-zarzadu/

Zostaw komentarz

r.pr. Karol Franczak

Jestem radcą prawnym wpisanym na listę radców prawnych OIRP w Krakowie pod nr KR-3928.

Od wielu lat specjalizuję się w bieżącym doradztwie osobom prywatnym i przedsiębiorcom.

Zapraszam do skorzystania z mojej wiedzy!