usunięcie wspólnika
Categories: Biznes

W spółce jak w rodzinie zdarzają się kłótnie. Gdy konfliktu nie da się rozwiązać polubownie, wspólnicy muszą działać zdecydowanie. W jakich przypadkach sąd może usunąć wspólnika ze spółki z ograniczoną odpowiedzialnością? Co muszą zrobić wspólnicy? Co należy się wyrzuconemu wspólnikowi?

Usunięcie wspólnika ze spółki – przyczyny

Z ważnych przyczyn dotyczących danego wspólnika sąd może orzec jego wyłączenie ze spółki na żądanie wszystkich pozostałych wspólników, jeżeli udziały wspólników żądających wyłączenia stanowią więcej niż połowę kapitału zakładowego. Tyle mówi przepis. Skupmy się w pierwszej kolejności na przesłankach wykluczenia. Ustawa wskazuje, że muszą być one ważne. Oznacza to, że każdorazowo sytuację spółki będzie badał sąd. Analizując orzecznictwo sądów gospodarczych z ostatnich lat do takich przyczyn zaliczyć można np.:

  • prowadzenie przez wspólnika działalności konkurencyjnej wobec spółki i przynoszenie jej tym samym szkody,
  • sabotowanie przez wspólnika zgromadzeń wspólników bądź ustawiczne niestawiennictwo na tychże zebraniach,
  • brak współdziałania z pozostałymi wspólnikami przy podejmowaniu uchwał,
  • ciężka i długotrwała choroba.

W trakcie postępowania, sąd musi stwierdzić że zachowanie wspólnika znacząco utrudnia osiąganie celów spółki. Sąd musi zatem dość do przekonania, że dalsze pozostawanie wspólnika w spółce naraża ją na szkodę. Przewidując możliwość wystąpienia konfliktów, wspólnicy w umowie mogą doprecyzować katalog wykluczeń.

Powództwo o usunięcie wspólnika

Aby wykluczyć wspólnika ze spółki należy wnieść pozew do sądu. Sprawa o wyłączenie wspólnika jest sprawą majątkową. Oznacza to, iż wartością przedmiotu sporu będzie wysokość udziału pozwanego wspólnika. Od tego zależeć będzie natomiast wysokość opłaty sądowej oraz czy sprawę będzie rozpoznawał sąd rejonowy czy okręgowy.

Z żądaniem wyłączenia ze spółki danego wspólnika wystąpić muszą wszyscy pozostali wspólnicy, posiadający udziały przedstawiające łącznie więcej niż połowę kapitału zakładowego. Oznacza to, że spółki nie można wyłączyć wspólnika większościowego. Wspólnicy pragnący wykluczyć jednego ze swojego grona muszą być również jednomyślni. Jeżeli zatem w spółce jest czterech wspólników, aby wyłączyć jednego z nich, powodami musi być pozostałych trzech.

Samo złożenie pozwu nie oznacza, iż wspólnik pozostaje z automatu pozbawiony swoich praw. Wspólnicy żądający wykluczenia mogą jednak wraz z pozwem złożyć wniosek o zabezpieczenie powództwa.  Może on zawierać żądanie o zawieszenia praw udziałowych na czas trwania procesu. Gdy sąd uwzględni ten wniosek, wspólnik nie będzie mógł wykonywać np. prawa głosu na zgromadzeniach.

usunięcie wspólnika

Usunięcie wspólnika i co dalej?

Gdy wspólnicy udowodnią w sądzie, iż dalsze funkcjonowanie z pozwanym wspólnikiem jest niemożliwe, sąd wyda wyrok uwzględniający ich żądanie. Co wówczas dzieje się z wyłączonym wspólnikiem? Sąd w wyroku, wyznacza termin, w ciągu którego wykluczonemu wspólnikowi ma zostać zapłacona cena przejęcia jego udziałów. Cena przejęcia udziałów uwzględnia również odsetki liczone od dnia doręczenia mu pozwu. Oznacza to po prostu, iż pozostający w spółce wspólnicy muszą niejako wykupić udziały wyrzuconej osoby. Za zgodą wspólników udziały wykluczonego wspólnika może przejąć również inna osoba, która stanie się nowym udziałowcem. Ustalenie wysokości jaką wspólnicy muszą zapłacić wyłączonemu wspólnikowi jest wskazywana przez sąd. Nie będzie to jednak ta sama wartość jaką wspólnik wniósł do spółki. Szacowanie kwoty wypłaty dokonywane będzie przez sąd na podstawie bilansu spółki i badań biegłych.

Brak zapłaty ceny przejęcia we wskazanym przez sąd terminie spowoduje bezskuteczność wyroku. W takim przypadku sytuacja wraca do punktu wyjścia a wspólnik nadal pozostaje udziałowcem spółki z o.o.



Zostaw komentarz

r.pr. Karol Franczak

Jestem radcą prawnym wpisanym na listę radców prawnych OIRP w Krakowie pod nr KR-3928.

Od wielu lat specjalizuję się w bieżącym doradztwie osobom prywatnym i przedsiębiorcom.

Zapraszam do skorzystania z mojej wiedzy!