W jednym z ostatnich wpisów na blogu przybliżyłem tematykę likwidacji spółki z o.o. na skutek współdziałania wspólników. Dlatego dziś pochylę się nad inną metodą zakończenia bytu prawnego spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. Metoda ta będąca niczym innym jak powództwem sądowym może okazać się skuteczna gdy wspólnicy nie mogą dojść do porozumienia. Kiedy możemy złożyć pozew o rozwiązanie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością? Zapraszam do lektury!
W jakich przypadkach można wnieść pozew o rozwiązanie spółki z o.o.?
Co do zasady to wspólnicy o zakończeniu bytu spółki decydują wspólnie. Uchwałę o rozwiązaniu spółki z o.o. wspólnicy podejmują większością 2/3 głosów. Jeśli powodem rozwiązania jest przypadek straty przewyższającej połowę kapitału zakładowego, uchwałę taką można podjąć większością bezwzględną. Co ma jednak zrobić wspólnik zablokowany w możliwości podjęcia decyzji o likwidacji spółki?
Zgodnie z przepisami sąd może orzec wyrokiem rozwiązanie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością na żądanie wspólnika lub członka organu spółki, jeżeli osiągnięcie celu spółki stało się niemożliwe albo jeżeli zaszły inne ważne przyczyny wywołane stosunkami spółki. Prawo wystąpienia z powództwem przysługuje wspólnikowi niezależnie od ilości posiadanych udziałów.
Pozew wnosi się do sądu właściwego ze względu na miejsce siedziby spółki. W jego treści wspólnik musi uzasadnić swoje żądanie. Oznacza to, że musi przywołać a następnie udowodnić przyczynę do rozwiązania spółki. Co istotne, przepisy nie zawierają zamkniętego katalogu przesłanek stanowiących przyczynę rozwiązania spółki przez sąd. Dopuszczalna jest zatem każda przesłanka wskazująca na niemożność osiągnięcia celu lub na inną ważną przyczynę wywołaną stosunkami spółki, która uzasadni jej rozwiązanie.
Niemożność osiągnięcia celu przez spółkę
Cel spółki, wspólnicy określają w jej umowie. W większości przypadków celem tym jest prowadzenie działalności gospodarczej i osiąganie zysku. Długotrwały konflikt między wspólnikami może utrudniać jego osiągnięcie. Aby sąd mógł rozwiązać spółkę na tej przesłance, wspólnik wnoszący pozew musi udowodnić, iż niemożność ma charakter trwały. Przejściowe trudności ekonomiczne, o ile są przezwyciężalne, nie będą uzasadniały rozwiązania spółki. Jeśli spółka prowadzi działalność i osiąga dochód, sąd może pomimo konfliktu nie rozwiązać spółki. Gdy jednak rozkład głosów skłóconych wspólników powoduje całkowity paraliż spółki, sąd może przychylić się do żądania pozwu. Niemożliwość osiągnięcia celu może wynikać również z innych podstaw niż konflikt wewnętrzny. Inną przyczyną niweczącą cel spółki może być np. utrata niezbędnej koncesji.
Inne ważne przyczyny wywołane stosunkami spółki
Sąd może także rozwiązać spółkę gdy powód wykaże inną ważną przyczynę. Katalog przesłanek, na których może oprzeć się sąd pozostaje zatem otwarty. Do przyczyn takich zaliczyć można np.
- brak możliwości podejmowania uchwał w spółce,
- trwałe konflikty między organami spółki,
- brak zainteresowania sprawami spółki przez wspólników,
- nadużywanie prawa głosu przez większościowych wspólników.
Wyrok sądu i co dalej?
Powody rozwiązania opisane w pozwie podlegają każdorazowo ocenie sądu. W toku procesu badana będzie wnikliwie sytuacja spółki. Odpowiednie przygotowanie pozwu zwiększa zatem szanse na uzyskanie satysfakcjonującego rozstrzygnięcia.
Wyrok sądu nie kończy jednak bytu prawnego spółki. W wyroku rozwiązującym spółkę, sąd ustanawia likwidatora, który dokończy proces likwidacji spółki z o.o. Uprawomocnicie się wyroku oznacza zatem otwarcie postępowania likwidacyjnego.
Podsumowując, pozew o rozwiązanie spółki jest działaniem ostatecznym. Oznacza to, iż powinien być stosowany po wyczerpaniu wszelkich możliwych prób porozumienia się. Jeśli wspólnicy chcą kontynuować działalność bez jednego lub niektórych z nich, inną opcją jest wytoczenie powództwa o wyłączenie wspólnika. To jednak temat na inny wpis.
