likwidacja spółki

Likwidacja spółki z ograniczoną odpowiedzialnością

Spółka z o.o. może być rozwiązana nie tylko na skutek działań wspólników ale także na skutek wyroku sądu. W niniejszym wpisie omówiona zostanie jednak na „modelowa” likwidacja spółki, dokonywana na skutek uchwały wspólników. Jakie czynności muszą wykonać wspólnicy aby doprowadzić do zlikwidowania spółki z o.o.? Likwidację spółki podzieliłem na pięć podstawowych etapów.

Krok 1 – Otwarcie likwidacji spółki

Decyzja o zakończeniu trwania spółki z o.o. należy do jej wspólników. Powody dla których mogą oni zdecydować się na taki krok mogą być różne. Przykładowo może być to osiągnięcie celu dla którego spółka została założona, czy brak możliwości porozumienia się wspólników.

O rozpoczęciu likwidacji spółki decyduje zatem zgromadzenie wspólników. Co do zasady, uchwała o likwidacji spółki musi zapaść większością 2/3 głosów wspólników. Istnieje jeden wyjątek kiedy likwidacja spółki może być uchwalona większością bezwzględną. Stanie się tak w przypadku, gdy przyczyną rozwiązania spółki jest strata bilansowa. Decyzję o likwidacji spółki, wspólnicy mogą podjąć gdy bilans finansowy wykaże stratę przewyższającą sumę kapitałów zapasowego i rezerwowego oraz połowę kapitału zakładowego.

Niezależnie od powodu rozwiązywania spółki, uchwała o likwidacji z uwagi na swą doniosłość, musi być ponadto sporządzona w formie aktu notarialnego. Oznacza to, że w obradach wspólników powinien brać udział notariusz.

Co powinna zawierać uchwała o likwidacji spółki?

W pierwszej kolejności wspólnicy powinni określić w uchwale osoby, które zostaną likwidatorami. Likwidatorami mogą być sami wspólnicy, członkowie zarządu albo nawet osoby wybrane spoza spółki. Likwidatorzy od chwili ich powołania przejmują rolę zarządu. Likwidatorzy mają prawo prowadzenia spraw spółki i jej reprezentowania w trakcie procesu likwidacji. Oprócz likwidatorów, wspólnicy muszą określić również datę rozwiązania spółki.

likwidacja spółki

Krok 2 – Likwidacja spółki – bilans otwarcia oraz sprawozdanie

Obowiązkiem likwidatorów jest przygotowanie bilansu otwarcia likwidacji. Mają na to 15 dni od podjęcia uchwały o likwidacji spółki. Oprócz tego bilansu likwidatorzy muszą jeszcze sporządzić sprawozdanie oddające stan spółki na dzień poprzedzający likwidację. Po sporządzeniu bilansu otwarcia likwidatorzy muszą zwołać jeszcze zgromadzenie wspólników, które zatwierdza sporządzony przez nich dokument.

Krok 3 – Zawiadomienie sądu o otwarciu likwidacji

Obowiązkiem likwidatorów jest również zawiadomienie sądu rejestrowego o rozpoczęciu jej likwidacji. Po zatwierdzeniu bilansu, likwidatorzy muszą złożyć odpowiednie zawiadomienie do sądu rejestrowego. Oprócz stosownych formularzy, likwidatorzy składają również do sądu m.in.:

  1. uchwałę o likwidacji spółki i wyborze likwidatorów,
  2. zatwierdzony bilans otwarcia likwidacji,
  3. wniosek o publikację ogłoszenia o likwidacji wraz z wezwaniem wierzycieli do zgłaszania wierzytelności.

W zgłoszeniu do sądu, wspólnicy oznaczają zmianę formy prawnej spółki. Od chwili podjęcia uchwały o likwidacji, spółka musi zawierać w nazwie oznaczenie „w likwidacji”. Likwidatorzy muszą zatem dokonać odpowiedniej zmiany formularzy spółki, strony internetowej, pieczęci oraz oznaczeń na dokumentach.

Do zawiadomienia likwidatorzy muszą dołączyć wezwanie wierzycieli do zgłaszania wierzytelności. Obowiązkiem likwidatorów jest bowiem powiadomienie wszystkich wierzycieli spółki o rozwiązaniu spółki. Likwidatorzy na odrębnym zgłoszeniu muszą powiadomić również o likwidacji urząd skarbowy.

Krok 4 – Przeprowadzenie likwidacji

Głównym obowiązkiem likwidatorów jest zakończenie działalności spółki. Likwidatorzy powinni zatem podjąć próbę wyegzekwowania wierzytelności spółki. Muszą również spłacić długi spółki oraz dokonać sprzedaży majątku. Likwidatorzy mogą podejmować przedsięwzięcia gospodarcze tylko jeśli przyczyni się to do szybszego zakończenia likwidacji.

Likwidatorzy nie są jednak do końca samodzielni. Są oni obowiązani stosować się do uchwał wspólników. Powinni po upływie każdego roku obrotowego składać zgromadzeniu wspólników sprawozdanie ze swej działalności oraz sprawozdanie finansowe.

Aby likwidatorzy mogli zakończyć likwidację spółki, muszą oni dokonać zamknięcia jej działalności. W okresie likwidacji nie można zatem wypłacać wspólnikom zysków ani dokonywać podziału majątku spółki przed spłaceniem wszystkich długów.

Jeżeli po spłacie zobowiązań pozostaje jeszcze w spółce majątek, to podlega on podziałowi stosownie do postanowień umowy spółki. Jeśli umowa spółki nie zawiera postanowień w tym temacie, pozostały majątek dzieli się stosownie do udziałów. Podział majątku nie może nastąpić jednak przed upływem sześciu miesięcy od daty ogłoszenia o otwarciu likwidacji. Jeśli w trakcie likwidacji spółki zachodzą podstawy do ogłoszenia upadłości spółki, likwidatorzy mają obowiązek złożenia wniosku o jej upadłość.

likwidacja spółki

Krok 5– Wykreślenie spółki z rejestru

Aby spółka przestała istnieć w sensie prawnym, likwidatorzy muszą dokonać jeszcze paru działań. W pierwszej kolejności muszą oni, przygotować sprawozdanie oddające stan spółki dzień przed podziałem majątku. Po jego przygotowaniu likwidatorzy, zwołują zgromadzenie wspólników. Na tym zgromadzeniu wspólnicy zatwierdzają sprawozdanie likwidacyjne, sprawozdanie finansowe i podejmują uchwałę o zamknięciu likwidacji. Wspólnicy muszą również określić gdzie będzie przechowywana dokumentacja spółki.

Po podjęciu uchwały likwidatorzy muszą złożyć wniosek o wykreślenie spółki z rejestru przedsiębiorców KRS. Do tego ostatniego wniosku likwidatorzy przedkładają:

  1. zatwierdzone sprawozdanie likwidacyjne,
  2. zatwierdzone sprawozdanie finansowe,
  3. oświadczenie likwidatorów o ogłoszeniu obu sprawozdań w siedzibie spółki,
  4. oświadczenie o braku toczących się postępowań sądowych, administracyjnych, komorniczych oraz o zaspokojeniu wszystkich wierzytelności.
  5. uchwałę zgromadzenia wspólników o zatwierdzeniu sprawozdań,
  6. uchwałę zgromadzenia wspólników o wyznaczeniu przechowawcy ksiąg i dokumentów rozwiązanej spółki.

Na końcu warto dodać, iż po złożeniu ostatniego wniosku likwidatorzy muszą zawiadomić jeszcze właściwy urząd skarbowy oraz GUS.

Likwidacja spółki – podsumowanie

Likwidacja spółki nie jest łatwym i krótkim procesem. Szczególne obowiązki spoczywają na likwidatorach spółki, którzy w tym okresie przejmują funkcje zarządu. Wykonanie wszystkich obowiązków, prawidłowe wypełnienie wszelkich formularzy może wymagać pomocy prawnika oraz współpracy z księgowym lub doradcą podatkowym.



r.pr. Karol Franczak

Jestem radcą prawnym wpisanym na listę radców prawnych OIRP w Krakowie pod nr KR-3928.

Od wielu lat specjalizuję się w bieżącym doradztwie osobom prywatnym i przedsiębiorcom.

Zapraszam do skorzystania z mojej wiedzy!