Dnia 13 lutego 2019 r. do Sejmu wpłynął projekt ustawy zmieniającej kodeks spółek handlowych. Zakłada on wprowadzenie nowego rodzaju spółki – uproszczonej spółki akcyjnej.

Uproszczona spółka akcyjna – podstawowe założenia

Uproszczoną spółkę akcyjną powoła w każdym celu prawnie dopuszczalnym, jedna albo kilka osób (akcjonariuszy), które nie będą odpowiadać za jej zobowiązania. Natomiast ich obowiązkiem będzie wniesienie na pokrycie obejmowanych akcji wkładów pieniężnych lub niepieniężnych.

Akcje będą niepodzielne, nie będą posiadały wartości nominalnej i nie będą stanowiły części kapitału akcyjnego.

Kapitał akcyjny uproszczonej spółki akcyjnej nie będzie posiadał cechy stałości. To dość istotna nowość w porównaniu do sztywnych kapitałów przewidzianych dla spółki z o.o. i spółki akcyjnej. Nie będziemy wskazywać jego wysokości w umowie spółki. Co za tym idzie zniknie tutaj również procedura zmiany wysokości kapitału akcyjnego.

Wraz z powstaniem spółki, wysokość kapitału akcyjnego określi zarząd na podstawie sumy wniesionych na pokrycie akcji wkładów.

Uproszczona spółka akcyjna osobowość prawną uzyska z chwilą wpisu do rejestru  KRS.

W prostej spółce akcyjnej nie będzie potrzeby ustanawiania rady nadzorczej jak to jest w przypadku „zwykłej” spółki akcyjnej. Obok walnego zgromadzenia jako głównego organu zrzeszającego akcjonariuszy ustawa wymaga jedynie ustanowienia zarządu albo i tu nowość tzw. rady dyrektorów.

Zakładanie uproszczonej spółki akcyjnej

Głównym aktem regulującym funkcjonowanie spółki będzie umowa (nie jak w przypadku spółki akcyjnej – statut). Umowa obowiązkowo określać będzie musiała:

1. firmę i siedzibę spółki;
2. przedmiot działalności spółki;
3. liczbę, serię i numery akcji, związane z nimi uprzywilejowania, akcjonariuszy obejmujących poszczególne akcje oraz cenę emisyjną akcji;
4. jeżeli akcjonariusze wnoszą wkłady niepieniężne – przedmiot tych wkładów, akcje obejmowane za wkłady niepieniężne oraz akcjonariuszy, którzy obejmują te akcje;
5. jeżeli przedmiotem wkładu niepieniężnego jest świadczenie pracy bądź usług – także rodzaj i czas świadczenia pracy bądź usług;
6. organy ustanowione w spółce;
7. liczbę członków zarządu i rady nadzorczej (jeżeli zostanie ustanowiona), albo co najmniej minimalną i maksymalną liczbę członków tych organów;
8. czas trwania spółki (jeżeli spółka zawarta zostanie na czas określony).

Do założenia spółki konieczne będzie pokrycie kapitału akcyjnego wkładem o wartości minimum 1 złotego. Termin wniesienia wkładu będzie określać umowa, uchwała walnego zgromadzenia albo zarządu. Wkłady będzie trzeba pokryć w całości w ciągu trzech lat od chwili zarejestrowania spółki.

Kapitał akcyjny spółki odpowiadać będzie zatem wysokości rzeczywiście wniesionych do spółki wkładów. Na wysokość kapitału akcyjnego nie będą wpływać jednak wkłady niepieniężne. Kapitał akcyjny nie będzie podlegać ujawnieniu w umowie. Do zgłoszenia rejestrowego trzeba będzie jednak przedłożyć oświadczenia członków zarządu o wysokości kapitału akcyjnego. Kapitał będzie ustalany na podstawie sumy wartości wniesionych wkładów pieniężnych.

Umowa spółki dla swej ważności zawierana będzie w formie aktu notarialnego. Umowę będzie można jednak również zawrzeć drogą elektroniczną. W elektronicznej umowie nie będzie można jednak określać wkładów niepieniężnych.

Kapitał akcyjny w prostej spółce akcyjnej

Projekt nowelizacji zakłada, że wkłady pieniężne oraz niepieniężne, wnoszone na pokrycie akcji, będą przeznaczane na kapitał akcyjny. Będzie to nowa kategoria kapitału, która nie występowała dotąd w innych spółkach. Na kapitał akcyjny zaliczać się będą jedynie wkłady rzeczywiście wniesione. Nie będą natomiast przeznaczane na kapitał wkłady w postaci praw niezbywalnych lub świadczenia pracy bądź usług.

Przyznawanie akcji za wkład niepieniężne wpływać będzie jedynie na wewnętrzne relacje między akcjonariuszami. W związku z tym, iż nie są one wymierne nie będą stanowić przedmiotu zabezpieczenia wobec wierzycieli spółki.

Kwoty zgromadzone w ramach kapitału będą wpływać na ustalanie wysokości nadwyżki bilansowej. Środki te będą zatem podlegać wypłacie na rzecz akcjonariuszy tytułem dywidendy. Granicę dla swobodnych wypłat z kapitału akcyjnego (lecz uwarunkowanych zakazem świadczeń zagrażających wypłacalności) wyznacza pułap 5% sumy zobowiązań spółki wynikającej z zatwierdzonego sprawozdania finansowego za ostatni rok obrotowy.

W związku z brakiem jako takiego kapitału zakładowego ustawa wprowadzi zakaz dokonywania wypłat (świadczeń) na rzecz akcjonariuszy, które zagrażałyby wypłacalności spółki. Zakaz ten nakłada na zarząd spółki obowiązek badania, czy w związku z każdorazową wypłatą dokonywaną na rzecz akcjonariuszy, spółka w ciągu sześciu miesięcy nie utraci zdolności do wykonywania wymagalnych zobowiązań.

Akcjonariusz, który otrzymał wypłatę dokonaną wbrew przepisom prawa lub postanowieniom umowy, będzie zobowiązany do jej zwrotu. Obowiązek zwrotu będzie istniał niezależnie od tego, czy odbiorca był w dobrej wierze. Solidarnie z akcjonariuszem za zwrot odpowiadać będą członkowie organów spółki, chyba że wykażą, iż nie ponoszą winy.

Projekt nowelizacji zakłada również wprowadzenie obowiązku umieszczania na pismach i zamówieniach handlowych spółki, a także na jej stronach internetowych, informacji o wysokości kapitału akcyjnego według stanu na koniec poprzedniego roku.

Organy prostej spółki akcyjnej

Projekt nowelizacji pozwala na dokonanie w umowie spółki wyboru pomiędzy wariantem powołania samego zarządu oraz zarządu wraz z radą nadzorczą.Istotną nowością będzie jednak możliwość ustanowienia tzw. rady dyrektorów jako organu łączącego kompetencje zarządu i rady nadzorczej. Członkowie rady będą odpowiadać na podobnych zasadach jak członkowie zarządu aczkolwiek ich prawa i obowiązki będą mogły być elastycznie modyfikowane.

Prowadzenie spraw spółki i jej reprezentacji oraz nadzoru będzie można powierzyć jednemu organowi – radzie dyrektorów. Osobowy skład rady dyrektorów ma być kształtowany co do zasady uchwałą akcjonariuszy. Rada dyrektorów może być jedno bądź wieloosobowa. W przypadku rady wieloosobowej w jej skład wchodzić będą dyrektorzy niewykonawczy i dyrektorzy wykonawczy.

Dyrektorzy wykonawczy będą mogli prowadzić sprawy spółki w przypisanych do nich sektorach jej działalności.

Rolą dyrektorów niewykonawczych będzie kontrola nad całą działalnością rady.

W ramach rady dyrektorów będzie można powoływać również tzw. komitety. Będzie można zatem powołać komitet wykonawczy złożony wyłącznie z dyrektorów wykonawczych, na których zostaną delegowane uprawnienia decyzyjne w zakresie czynności prowadzenia przedsiębiorstwa spółki. W ramach komitetu złożonego wyłącznie z dyrektorów niewykonawczych, jego zadania będą się ograniczać do sprawowania nadzoru nad prowadzeniem przedsiębiorstwa przez dyrektorów wykonawczych.

Podział kompetencyjny w ramach rady dyrektorów nie będzie jednak wpływał na zakres odpowiedzialności wszystkich dyrektorów za strategiczne kierowanie spółką i jej należytą organizację. Ma on usprawnić jedynie przepływ informacji między jej różnymi szczeblami kierowniczymi w ramach spółki.

Prawo do reprezentowania spółki będzie przysługiwało każdemu dyrektorowi jako członkowi organu kierowniczego spółki.

Uproszczona spółka akcyjna – podsumowanie

Do istotnych nowości należeć będzie także możliwość prowadzenia uproszczonych zgromadzeń akcjonariuszy w formie rejestrowanych wideokonferencji czy konieczność prowadzenia rejestru akcji zdematerializowanych. W jakim kształcie Sejm przyjmie projekt, nie sposób na ten moment wyrokować. Póki co, najważniejszymi cechami prostej spółki akcyjnej będą:

1. brak sztywnego kapitału zakładowego i powołanie kapitału akcyjnego;
2. możliwość wniesienia wkładów, także w postaci pracy lub usług;
3. uproszczona ewidencja akcji zdematerializowanych;
4. zgromadzenia akcjonariuszy na odległość przy użyciu środków komunikacji elektronicznej;
5. swoboda w kształtowaniu sfery organizacyjnej – możliwość powołania rady dyrektorów.

Czytaj więcej: https://radca-franczak.pl/2019/02/28/rezynacja-z-funkcji-czlonka-zarzadu-i-inne-zmiany-w-kodeksie-spolek-handlowych/